Версия 1

Фамилия Варатынский, вероятно, является фонетическим вариантом фамилии Воротынский, образовавшейся под влиянием «акающих» говоров. Фамилия Варатынский восходит к названию поселения Воротынск, расположенного на небольшой речке Высса, в 4 км от её впадения в Оку. Оно существует более 800 лет. В 1455—1573 существовало Воротынское княжество (одно из Верховских княжеств), вотчина князей Воротынских. Именно здесь происходили события Стояния на Угре.

Сам топоним Воротынск, вероятно, образован от слов «вор» и «тын», то есть место, обнесенное тыном для защиты от воров (в старину ворами называли врагов). Поскольку топонимические фамилии содержали указание не только на принадлежность к конкретной семье, но и на отношение к определенному географическому объекту, то изначально они представляли собой прилагательные с различными формантами: фамилии на – ский /-цкий и –анинов /-янинов принадлежат в основном знати и дворянству; фамилии на –итов /-ичев, -инов, -цев, - яков /-аков, - ников, -ин, -их /-ых. В результате, потомок человека, обладающего прозвищем Варатынский, со временем получил фамилию Варатынский.